在5次發(fā)布延期公告、2次收到上交所監(jiān)管工作函之后，遼寧曙光汽車股份有限公司(600303.SH，以下簡稱“曙光股份”)與華泰汽車集團有限公司(以下簡稱“華泰汽車”)之間剩余14.49%股權(quán)在長達一年半的時間里仍未完成轉(zhuǎn)讓。

對于14.49%股權(quán)遲遲未辦理過戶的原因，華泰汽車相關(guān)負責人日前回應(yīng)《中國經(jīng)營報》記者采訪時表示，為了保證公司平穩(wěn)過渡和后續(xù)發(fā)展以及高標準、高質(zhì)量完成公司新能源汽車準入認證工作，雙方出于謹慎原則，經(jīng)曙光集團(曙光股份大股東——遼寧曙光集團有限責任公司)和華泰汽車協(xié)商，雙方同意股權(quán)過戶延期辦理。

5次延期轉(zhuǎn)讓

據(jù)了解，2017 年1月12日，曙光集團與華泰汽車簽署了相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，曙光集團將其持有的9789.5萬股股票(占上市公司股本總額的14.49%，以下簡稱“標的股份”)出售給華泰汽車，同時將其持有的4581.83萬股(占上市公司股本總額的6.78%股權(quán))的投票權(quán)委托給華泰汽車。

經(jīng)雙方協(xié)商，曙光集團將在持有的上述4581.83萬股股份限售期滿后，將其中3567.2萬股(占上市公司股本總額的5.28%)再行轉(zhuǎn)讓給華泰汽車。

上述轉(zhuǎn)讓完成后，華泰汽車將合計持有曙光集團1.34億股股票，占上市公司股本總額的19.77%，曙光集團將其仍持有的上市公司1014.63萬股股票(占上市公司股本總額的1.5%)的投票權(quán)委托給華泰汽車行使。

記者了解到，協(xié)議簽訂后，華泰汽車向共管賬戶支付了3億元履行保證金，此后又通過共管賬戶向曙光集團支付了7億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

2017年7月25日，曙光集團與華泰汽車3567.2萬股(占公司股本總額的5.28%)股份轉(zhuǎn)讓的過戶登記手續(xù)已辦理完畢。不過，記者注意到，標的股份14.49%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓卻遲遲沒有進展，曙光集團所提出的延期理由也前后不一。

2017年11月下旬，曙光集團解釋稱，由于包括上市公司主營業(yè)務(wù)及其管控體系對接方案的論證、企業(yè)年度經(jīng)營計劃、投資計劃、財務(wù)預(yù)算及融資計劃等重大決策事項執(zhí)行情況的梳理分析等交接準備工作涉及主營業(yè)務(wù)事項和分/子公司較多，工作量大。彼時，雙方預(yù)計將于30個工作日內(nèi)完成剩余股份過戶登記手續(xù)。

2017年12月下旬，曙光集團表示，未按期完成股份轉(zhuǎn)讓過戶的具體原因是黃?？蛙嚭忘S海特種車兩大事業(yè)部業(yè)務(wù)龐雜、技術(shù)復(fù)雜，業(yè)務(wù)和經(jīng)營情況梳理難度大，尚有產(chǎn)品技術(shù)路線、產(chǎn)品規(guī)劃、市場戰(zhàn)略未確定，經(jīng)華泰汽車與曙光集團商定將在2018年1月31日前完成股份過戶登記手續(xù)。

不過，今年1月下旬，曙光集團表示，由于集團尚未接到華泰汽車辦理協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司14.49%股份過戶登記的通知，因此預(yù)計2018年1月31日前不能完成14.49%股份過戶登記手續(xù)。

今年6月21日，曙光集團法定代表人李進巔與華泰汽車法定代表人苗小龍在北京簽署延期協(xié)議，為高標準、高質(zhì)量完成曙光股份新能源準入實施方案的編制和論證工作，保證曙光股份新能源生產(chǎn)經(jīng)營資質(zhì)完全符合《新能源汽車生產(chǎn)企業(yè)準入審查要求》，確保2019年7月1日前通過相關(guān)部門審查，雙方同意將14.49%股權(quán)交易涉及的股份過戶時間調(diào)整至2018年9月28日前完成。

2次遭上交所問詢

事實上，面對14.49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的“難產(chǎn)”，一年半以來，監(jiān)管層多次發(fā)函問詢。

今年1月26日，上交所向曙光集團發(fā)布相關(guān)工作函并指出，截至目前，曙光集團和華泰汽車已多次違反公開承諾，未在規(guī)定的時間期限內(nèi)完成相關(guān)股權(quán)過戶登記手續(xù)。上交所要求，曙光集團應(yīng)當盡快核實并披露剩余股權(quán)至今未能完成過戶登記的具體原因，審慎判斷控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項是否存在重大障礙，并結(jié)合相關(guān)的不確定性充分揭示風險。同時，上市公司應(yīng)當盡快會同曙光集團和華泰汽車明確剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的具體計劃和安排，曙光集團和華泰汽車應(yīng)當遵守承諾，加快相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的辦理和過戶登記。

“涉及實際控制人變更的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是對公司生產(chǎn)經(jīng)營及未來發(fā)展影響重大的事項，將影響投資者預(yù)期及決策?！鄙辖凰硎尽?

今年4月中旬，上交所再次發(fā)監(jiān)管工作函，直指曙光集團和華泰汽車已多次違反公開承諾，未在規(guī)定的時間期限內(nèi)完成上述股權(quán)過戶登記手續(xù)。上交所同時敦促上市公司盡快會同曙光集團和華泰汽車明確剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的具體計劃和安排。

據(jù)交易雙方彼時簽訂的違約條款協(xié)議，除協(xié)議約定的情形外，任何一方未經(jīng)對方同意，不得單方終止本協(xié)議。若華泰汽車單方終止協(xié)議，其支付的3億元履約保證金不予退還;若曙光股份單方終止協(xié)議，將雙倍返還履約保證金。此外，任何一方未按協(xié)議付款事項的約定提交相應(yīng)股份過戶手續(xù)申請材料的，每逾期一日按照本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的萬分之二向守約方支付違約金。

事實上，如以14.49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款22.72億元計算，單日違約金應(yīng)為45.44萬元。以上交所合規(guī)性確認時間計算，股權(quán)轉(zhuǎn)讓延遲已經(jīng)超過350天，違約金總計近1.6億元。那么，這筆巨額違約金該由誰承擔?

對此，曙光集團方面回應(yīng)表示，鑒于股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中出現(xiàn)的變化情況，經(jīng)過雙方協(xié)商同意，具體違約責任曙光集團和華泰汽車將根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓最終的履行結(jié)果，協(xié)商處理。

另據(jù)了解，截至7月18日收盤，曙光股份的股價已經(jīng)滑落至5元/股左右。這與雙方此前約定的23.21元/股的高價也相去甚遠。

股份遲遲未轉(zhuǎn)讓是否會對公司經(jīng)營發(fā)展產(chǎn)生影響?對此，華泰汽車相關(guān)負責人回應(yīng)稱，因涉及上市企業(yè)核心信息，不方便回應(yīng)太多內(nèi)容。

不過，記者注意到，日前，據(jù)曙光股份相關(guān)公告，華泰汽車將其原質(zhì)押給錦州銀行股份有限公司天津濱海支行的曙光股份無限售流通股998.6萬股，已解除質(zhì)押手續(xù)。同時，華泰汽車在將剛解除質(zhì)押的股份再次質(zhì)押給錦州銀行股份有限公司天津濱海支行。

“華泰汽車本次股份質(zhì)押主要用于融資周轉(zhuǎn)，其質(zhì)押融資的還款來源包括:營業(yè)收入、營業(yè)利潤、投資收益等，華泰汽車具備資金償還能力，不存在平倉風險或被強制平倉的情形?！笔锕夤煞莘矫娣Q。