7月20日，金杯汽車股份有限公司發(fā)布關(guān)于對(duì)外投資的公告

投資標(biāo)的名稱：金海智聯(lián)科技有限公司

投資金額：人民幣 3200 萬元

一、投資概述為拓展高端汽車模具市場，增加投資回報(bào)，金杯汽車股份有限公司(以下簡稱“金杯汽車”、“公司”)擬與青島海爾模具有限公司(以下簡稱“海爾模具”)共同出資設(shè)立金海智聯(lián)科技有限公司(最終名稱以工商部門注冊登記為準(zhǔn)，以下簡稱“金海智聯(lián)”)。金杯汽車以現(xiàn)金方式出資 3200 萬元，持股比例 40%，海爾模具以現(xiàn)金方式出資 4800 萬元，持股比例 60%。 2019 年 7 月 19 日，公司召開第八屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于對(duì)外投資的議案》。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次投資無需提交公司股東大會(huì)審議。本次投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不屬于重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

二、投資標(biāo)的基本情況

1、標(biāo)的名稱：金海智聯(lián)科技有限公司

2、注冊資本：8000 萬元人民幣

3、成立日期：尚未注冊

4、注冊地址：中國遼寧省沈陽市沈北新區(qū)大望街 105 號(hào)(沈陽海爾工業(yè)園內(nèi))

5、經(jīng)營范圍：模具及其制品的研制、生產(chǎn)、銷售;塑料及復(fù)合材料制品及相關(guān)產(chǎn)品的開發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)制造、銷售、代理、咨詢、服務(wù);機(jī)械設(shè)備的設(shè)計(jì)、制造(不含特種設(shè)備)、銷售;智能服務(wù)產(chǎn)品及配件、物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品及系統(tǒng)的研制、生產(chǎn)、銷售，智能領(lǐng)域、物聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，貨物及技術(shù)進(jìn)出口。

6、投資人及出資比例：金杯汽車、海爾模具擬以現(xiàn)金方式分別出資 3200 萬元和 4800 萬元，持股比例分別為 40%和 60% 。

7、董事會(huì)及管理層的人員安排：金海智聯(lián)董事會(huì)由 5 名董事組成，金杯汽車推薦 2 人，海爾模具推薦 3 人;金海智聯(lián)管理層由 3 名人員組成，總經(jīng)理、副總經(jīng)理由海爾模具推薦，財(cái)務(wù)總監(jiān)由金杯汽車推薦。

三、投資協(xié)議主體的基本情況

1、金杯汽車股份有限公司企業(yè)類型：其他股份有限公司(上市)

住所：沈陽市沈河區(qū)萬柳塘路 38 號(hào)

法定代表人：劉同富

注冊資本;1092667132 元人民幣

成立日期：1984 年 05 月 14 日

經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項(xiàng)目：無 一般經(jīng)營項(xiàng)目：汽車及配件制造，汽車相關(guān)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，產(chǎn)業(yè)投資，知識(shí)產(chǎn)權(quán)服務(wù)。(法律法規(guī)禁止及應(yīng)經(jīng)審批而未獲批準(zhǔn)的項(xiàng)目除外)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)。)

主要股東或?qū)嶋H控制人：金杯汽車第一大股東為沈陽市汽車資產(chǎn)經(jīng)營有限公司，持股比例為 24.38%;金杯汽車實(shí)際控制人為遼寧省國資委。

最近三年發(fā)展?fàn)顩r：金杯汽車的主營業(yè)務(wù)是設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售汽車零部件，主要產(chǎn)品包括汽車內(nèi)飾、汽車座椅等。內(nèi)飾產(chǎn)品主要包括門內(nèi)飾板和儀表板兩大類，主要配套車型包括華晨寶馬 5 系、3 系、 2 系和 X1 等。座椅產(chǎn)品為汽車整椅，主要配套車型包括華晨寶馬 5 系、2 系、1 系和 X1 以及華晨中華、海獅、閣瑞斯等。最近三年，金杯汽車內(nèi)飾業(yè)務(wù)銷售收入相對(duì)穩(wěn)定;汽車座椅業(yè)務(wù)銷售收入在 2017 年和 2018 年同比大幅增長，主要是由于華晨寶馬新 5 系、1 系和 X1 等車型市場銷量較高。

2、青島海爾模具有限公司企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(臺(tái)港澳與境內(nèi)合資)

住所：青島高科技工業(yè)園海爾工業(yè)園內(nèi)

法定代表人：張磊

注冊資本;1910 萬美元

成立日期：1992 年 09 月 01 日

經(jīng)營范圍：模具及其制品的研制、生產(chǎn);模具及其相關(guān)產(chǎn)品的開發(fā)、設(shè)計(jì)、測繪;機(jī)械設(shè)備的設(shè)計(jì)、制造(不含特種設(shè)備)、銷售;;研發(fā)、加工制造、銷售：模具原材料、模具配件;銷售化工產(chǎn)品(不含危險(xiǎn)品);智能服務(wù)產(chǎn)品及配件、物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品及系統(tǒng)的研制、生產(chǎn)、銷售，智能領(lǐng)域、物聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，貨物及技術(shù)進(jìn)出口(法律、行政法規(guī)禁止的項(xiàng)目除外，法律、行政法規(guī)限制類項(xiàng)目取得許可后方可經(jīng)營)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng))

主要股東或?qū)嶋H控制人：青島海爾模具有限公司第一大股東為海爾卡奧斯物聯(lián)生態(tài)科技有限公司，持有海爾模具 75%股份;另一股東為海爾股份(香港)有限公司，持有海爾模具 25%股份。海爾智家股份有限公司持有海爾卡奧斯物聯(lián)生態(tài)科技有限公司 100%股權(quán)。

最近三年發(fā)展?fàn)顩r：海爾模具最近幾年對(duì)內(nèi)聚焦精品模具，提升家電注塑、鈑金、吸附發(fā)泡模具競爭力，支持海爾集團(tuán)白電產(chǎn)業(yè)持續(xù)引領(lǐng);對(duì)外承接海爾集團(tuán)物聯(lián)網(wǎng)生態(tài)品牌戰(zhàn)略，通過搭建開放的生態(tài)，實(shí)現(xiàn)在行業(yè)內(nèi)的引領(lǐng)。在此戰(zhàn)略指導(dǎo)下，海爾模具的業(yè)務(wù)向產(chǎn)業(yè)上下游延伸，縱向拓展模塊供貨、創(chuàng)新產(chǎn)品等業(yè)務(wù)，橫向從家電模具到汽車、軍工、醫(yī)療等領(lǐng)域拓展，最近三年無論規(guī)模還是競爭力都在穩(wěn)步上升。

四、投資合同主要內(nèi)容

1、合同主體：金杯汽車與海爾模具擬簽署合資協(xié)議，共同設(shè)立金海智聯(lián)科技有限公司。

2、認(rèn)繳資本及時(shí)限：金杯汽車與海爾模具分別以現(xiàn)金方式出資 3200 萬元、4800 萬元，持股比例分別為 40%和 60%。雙方按以下金額及時(shí)間完成實(shí)繳：

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制：金杯汽車與海爾模具中的任何一方如向股東以外的人轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置其全部或者部分股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過另一方股東的書面同意(選定的潛在受讓方應(yīng)是從事汽車行業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)、有一定知名度的公司，不可以轉(zhuǎn)讓給不相關(guān)行業(yè)企業(yè)及個(gè)人)。

4、股權(quán)擔(dān)保限制：金杯汽車與海爾模具都不得對(duì)其各自持有的金海智聯(lián)股權(quán)設(shè)定各種形式的擔(dān)保。

5、金杯汽車的義務(wù)：按照金海智聯(lián)業(yè)務(wù)發(fā)展及經(jīng)營需要，協(xié)助金海智聯(lián)獲得汽車塑料件業(yè)務(wù);協(xié)調(diào)華晨汽車集團(tuán)控股有限公司及所屬企業(yè)，在滿足其提出合理的品質(zhì)及價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)的基礎(chǔ)上，優(yōu)先選擇金海智聯(lián)作為供應(yīng)商。

6、專利技術(shù)使用：金杯汽車(不含下屬企業(yè))和海爾模具雙方現(xiàn)有專利、技術(shù)免費(fèi)授權(quán)金海智聯(lián)使用。

7、商標(biāo)使用：在金海智聯(lián)經(jīng)營期限內(nèi)，經(jīng)金杯汽車和海爾模具雙方書面同意后，金海智聯(lián)可以無償使用金杯汽車和海爾模具擁有的商標(biāo)。 8、董事會(huì)及管理層的人員安排：金海智聯(lián)董事會(huì)由 5 名董事組成，金杯汽車推薦 2 人，海爾模具推薦 3 人;金海智聯(lián)管理層由 3 名人員組成，總經(jīng)理、副總經(jīng)理由海爾模具推薦，財(cái)務(wù)總監(jiān)由金杯汽車推薦。

9、違約責(zé)任：雙方中的任何一方未按合資協(xié)議約定繳付出資時(shí)，該違約方除應(yīng)及時(shí)繳納出資額外，還應(yīng)向守約方支付違約金。違約金以逾期繳納的出資額為基數(shù)，每逾期一日，按年利率 5%(非復(fù)利)計(jì)算。如逾期 60 天仍未繳付出資，則守約方股東有權(quán)解除合同，并有權(quán)要求違約方賠償對(duì)守約方造成的損失。

10、爭議解決：與合資協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方均應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決時(shí)，經(jīng)雙方同意可以申請北京仲裁委員會(huì)仲裁。

11、合同生效：金海智聯(lián)公司章程及此前簽署的各種文件如與合資協(xié)議存在內(nèi)容上的解釋差異或矛盾，應(yīng)以合資協(xié)議為準(zhǔn)。合資協(xié)議自雙方的法定代表人或授權(quán)代表簽字、加蓋雙方印章生效。

五、對(duì)上市公司的影響公司

本次投資的目的是為了拓展高端汽車模具市場，增加投資回報(bào)。本次投資有利公司業(yè)務(wù)向高質(zhì)量發(fā)展，增強(qiáng)公司的市場競爭力。新設(shè)立的金海智聯(lián)為公司的參股公司，不會(huì)導(dǎo)致金杯汽車合并報(bào)表范圍發(fā)生變更。

六、投資的風(fēng)險(xiǎn)分析本次投資符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，但仍然可能受到市場、開發(fā)、效益等方面風(fēng)險(xiǎn)的影響。針對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)，公司將采取積極措施予以防范和應(yīng)對(duì)。

七、其他事項(xiàng)董事會(huì)授權(quán)經(jīng)管層全權(quán)辦理本次對(duì)外投資相關(guān)事宜，包括但不限于簽署《合資協(xié)議》和《金海智聯(lián)公司章程》。

附件：金杯汽車股份有限公司發(fā)布關(guān)于對(duì)外投資的公告