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高溢價收購舊戲重演?“宇通系”1月內(nèi)連續(xù)收購兩家A股
來源:經(jīng)濟觀察網(wǎng)   編輯:侯小南  2019-01-15 11:13:06 字號   打印  收藏

在一般人的印象中,處于河南鄭州的宇通汽車是一個低調(diào)的公司,但沒有想到地是,這家公司的資本運作遠超行業(yè)了解。

1月2日,匯通能源發(fā)布公告,其控股股東弘昌晟與西藏德錦簽署股權轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議。弘昌晟持有匯通能源4837萬股,占匯通能源總股本的32.83%。而西藏德錦擬受讓匯通能源4420萬股,占匯通能源總股本的29.99%,意向轉(zhuǎn)讓價格為人民幣9億元。在公告發(fā)出不久后,匯通能源旋即漲停,而匯通能源的這起被收購正是宇通2018年大手筆資產(chǎn)收購的新注腳。

公開資料顯示,匯通能源創(chuàng)建于1956年,是國內(nèi)最早從事輕工機械研究和生產(chǎn)的大型一類企業(yè),目前主營業(yè)務有“風力發(fā)電的投資和運營”、“貿(mào)易”、“物業(yè)租賃和物業(yè)管理”等。而接手方西藏德錦注冊資本11.1億元,注冊時間為2017年5月31日。其中鄭州綠都地產(chǎn)持股45.95%,為公司控股股東,宇通集團持股44.14%,鄭州通泰萬合企業(yè)管理中心持股9.91%。

比較巧合地是,幾乎就在同時,一家名字十分相近的公司——“西藏德恒”收購了另一家A股上市公司 ST 宏盛的控制權。如果這兩個公司如果不是十分了解,幾乎很容易將“西藏德恒”和“西藏德錦”混淆。實際上,也正如名字上所展現(xiàn)的相似度,這兩家公司有著幾乎相同的“血緣”。在近日匯通能源回答監(jiān)管機構詢問的答復中,該公司詳細地列舉了收購方的股權關系和股東結構。

公告顯示,西藏德恒的母公司為宇通集團,后者直接100%控股了前者。而宇通集團同樣是西藏德錦的間接控制人。西藏德錦的股權結構顯示,除了宇通控股直接持有的44.14%,西藏德錦的另外兩大股東鄭州通泰萬合和綠都地產(chǎn)背后的股本也都傳導至湯玉祥及其控股的99%控股下的億仁實業(yè)。實際上,湯玉祥及其合伙人也是通過通泰系資產(chǎn)掌控了宇通集團。

但實際控制人如此相似,且在短時間內(nèi),相關方連續(xù)收購多家上市公司的主要考慮是什么?面對監(jiān)管機構的問詢,西藏德錦表示,一方面是A股被低估,另一方面是基于發(fā)展需要。另外,西藏德錦與西藏德恒收購上市公司決策機制等均不相同。

在溢價上,根據(jù)匯通能源公司公告,本次標的股份轉(zhuǎn)讓款為人民幣 899995915.70元,每股價格約為20.36 元/股,較二級市場目前股價9.8 元/股存在大幅溢價。而在ST宏盛的股權轉(zhuǎn)讓的溢價幅度也比較大,公告顯示,該股權轉(zhuǎn)讓的每股轉(zhuǎn)讓價格24.02元,轉(zhuǎn)讓對價合計10億元。而ST宏盛8日收盤價為7.39元/股,此次轉(zhuǎn)讓價格較二級市場大幅溢價。

這兩次交易都遭到了監(jiān)管機構問詢。匯通能源的公告,有對此回復稱,“不同于二級市場股權買賣,本次收購的定價充分考慮了上市公司經(jīng)營狀況、交易總價、控制權溢價因素,以及A 股市場的可比交易案例、資本市場實踐及收購商業(yè)邏輯等因素,溢價具有合理性?!?

公告顯示,匯通能源2018年前三季度營業(yè)收入17.07億元,同比減少6.53%,歸屬上市公司股東的凈利潤1815.83萬元,同比增加27.89%。而ST宏盛2017年和2018年前三季度營業(yè)收入分別為1105.41萬元、1550.42萬元;凈利潤持續(xù)虧損,2017年和2018年前三季度歸屬于母公司股東凈利潤分別為-151.69 萬元、-74.84 萬元。

啟信寶數(shù)據(jù)顯示,成立于1992年的西安宏盛科技發(fā)展股份有限公司(以下簡稱“ST宏盛”,600817.SH)是一家從事光電產(chǎn)品和集成電路產(chǎn)品設計、制造及銷售的高科技企業(yè)。2000年前,公司主營糧油貿(mào)易,此后轉(zhuǎn)營高科技、電子產(chǎn)品開發(fā)和銷售。2008年,高科技、電子產(chǎn)品業(yè)務停滯,并于2012年新增融資租賃業(yè)務。

2016年,華夏幸福董事長王文學通過拉薩知合先后受讓ST宏盛約25.88%股份,成為該公司實際控制人,總交易價格為10.44億元。彼時,ST宏盛于當年剛剛完成破產(chǎn)重組,從退市邊緣幸存下來。但ST宏盛此后發(fā)展并沒有起色。在轉(zhuǎn)型房屋租賃后,ST宏盛在2017年遭遇虧損。ST宏盛的股價也一路下跌,不斷“打折”,現(xiàn)價格遠遠低于王文學接盤時的均價。

目前,ST宏盛預測2018年累計凈利潤將實現(xiàn)盈利。而若此次西藏德錦成功收購匯通能源股份,這兩家關聯(lián)公司僅月余時間便取得兩家上市公司控制權。這樣的速度和規(guī)模在業(yè)內(nèi)實屬罕見。

對于股權轉(zhuǎn)讓,匯通能源方面表示,簽署的協(xié)議僅為意向性協(xié)議,交易能否完成尚存在不確定性,具體事宜尚需西藏德錦完成盡職調(diào)查后由雙方協(xié)商確定,最終以雙方簽署的正式交易協(xié)議為準。而外界更關心地是,以汽車及零部件業(yè)務起家的宇通集團拿下ST宏盛后,未來將有哪些動作?這兩家公司又將如何體現(xiàn)這次收購是“基于自身的經(jīng)營發(fā)展、戰(zhàn)略規(guī)劃以及市場研判作出的獨立決策”?

而在四年前,宇通系曾進行過一次有爭議的“資產(chǎn)騰挪”。2014年,宇通集團旗下上市公司宇通客車以發(fā)行股份加支付現(xiàn)金的方式,購買大股東宇通集團、猛獅客車(宇通集團全資子公司)合計持有的鄭州精益達汽車零部件有限公司全部股權,交易作價約42.6億元,這次交易增值率達465.65%,引起了小股東的強烈不滿。而此次“宇通系”又突然溢價收購兩家A股上市,背后目的也再次讓業(yè)界表示難以捉摸。

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