12月27日，四川西部資源控股股份有限公司發(fā)布關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)的進(jìn)展公告。

公告顯示，為緩解資金壓力，避免對(duì)業(yè)績(jī)?cè)斐刹焕绊懀拇ㄎ鞑抠Y源控股股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)將其持有的重慶恒通客車有限公司(以下簡(jiǎn)稱“恒通客車”)66%股權(quán)、重慶恒通電動(dòng)客車動(dòng)力系統(tǒng)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“恒通電動(dòng)”)66%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給重慶鑫贏原鍵機(jī)械制造有限公司(以下簡(jiǎn)稱“鑫贏原鍵”)。

一、交易的基本情況

公司與鑫贏原鍵分別于2018年6月29日、2018年9月7日簽署完成《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》，約定公司將其持有的恒通客車66%股權(quán)、恒通電動(dòng)66%股權(quán)，及其相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)，包括公司因恒通客車遭受行政處罰仲裁案而向重慶城市交通開發(fā)投資(集團(tuán))有限公司(以下簡(jiǎn)稱“開投集團(tuán)”)提出的索賠權(quán)利和對(duì)恒通客車9,372萬(wàn)元的債權(quán)，一并轉(zhuǎn)讓給鑫贏原鍵，在參考評(píng)估值的基礎(chǔ)上，結(jié)合交易條款，合計(jì)協(xié)商作價(jià)人民幣14,300萬(wàn)元。

該事項(xiàng)已經(jīng)公司于2018年6月29日召開的第八屆董事會(huì)第七十五次會(huì)議、2018年9月7日召開的第八屆董事會(huì)第七十七次會(huì)議以及2018年10月8日召開的2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司臨2018-030號(hào)《關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)的公告》、臨2018-039號(hào)《關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)的進(jìn)展公告》、臨2018-043號(hào)《關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)的進(jìn)展公告》。

二、進(jìn)展情況

協(xié)議簽署后，公司及交易對(duì)方即按照約定，全力推進(jìn)本次交易涉及的各項(xiàng)工作，截至目前，具體進(jìn)展如下：

(一)積極協(xié)商股權(quán)過(guò)戶相關(guān)事宜

公司持有的恒通客車66%的股權(quán)全部處于質(zhì)押狀態(tài)，其中，41%的股權(quán)質(zhì)押給中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理股份有限公司四川省分公司(以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)城四川分公司”)，25%的股權(quán)質(zhì)押給開投集團(tuán)，同時(shí)，根據(jù)2014年5月公司與開投集團(tuán)簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本次交易尚需取得開投集團(tuán)的同意。

公司、鑫贏原鍵與開投集團(tuán)進(jìn)行了多次溝通，近日，開投集團(tuán)已與公司簽署完成解除恒通客車25%股權(quán)質(zhì)押的協(xié)議，并向公司出具函件，在鑫贏原鍵受讓恒通客車股權(quán)后將其中的25%股權(quán)繼續(xù)向其提供質(zhì)押擔(dān)保的前提下，同意本次交易;另外，鑫贏原鍵將在向公司支付完畢全部?jī)r(jià)款后正式向長(zhǎng)城四川分公司提出解除恒通客車41%股權(quán)質(zhì)押的申請(qǐng)，并辦理相關(guān)手續(xù)。

(二)協(xié)議執(zhí)行情況

根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》約定，鑫贏原鍵以現(xiàn)金方式支付人民幣700萬(wàn)元，作為定金;在恒通客車及恒通電動(dòng)的董事長(zhǎng)工商變更后的2個(gè)工作日內(nèi)，向公司支付800萬(wàn)元，仍然作為定金;在2018年9月7日之前支付人民幣1,000萬(wàn)元，2018年9月30日之前支付人民幣4,000萬(wàn)元，剩余7,800萬(wàn)元在2018年10月31日之前付清。

截至目前，公司已按約定收到款項(xiàng)共計(jì)6,500萬(wàn)元。但由于本次交易過(guò)程較為復(fù)雜，前期協(xié)調(diào)長(zhǎng)城四川分公司、開投集團(tuán)等相關(guān)方，花費(fèi)了一定的時(shí)間和精力，導(dǎo)致鑫贏原鍵未能按照原協(xié)議約定的時(shí)間支付剩余款項(xiàng)7,800萬(wàn)元。

鑒于此，同時(shí)考慮到由于自身償債的壓力，公司已無(wú)力繼續(xù)維持恒通客車及恒通電動(dòng)的經(jīng)營(yíng)，經(jīng)友好協(xié)商，擬根據(jù)推進(jìn)的實(shí)際情況及進(jìn)展，簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議之二》，具體內(nèi)容如下：

1、將原補(bǔ)充協(xié)議中最后一筆對(duì)價(jià)款的支付要求修改為：鑫贏原鍵或鑫贏原鍵指定的第三方應(yīng)當(dāng)在2019年2月28日之前支付剩余的7,800萬(wàn)元對(duì)價(jià)款，同時(shí)鑫贏原鍵應(yīng)當(dāng)以7,800萬(wàn)元為基數(shù)按照銀行同期貸款基準(zhǔn)利率自2018年10月31日起至實(shí)際付款日止向公司支付利息。

2、公司同意不將已經(jīng)收取的1,500萬(wàn)元定金作為原協(xié)議及原補(bǔ)充協(xié)議的違約金沒(méi)收，該款項(xiàng)仍然作為定金，若鑫贏原鍵不按照上述第1條規(guī)定支付款項(xiàng)，

則視同鑫贏原鍵違約，公司有權(quán)將該定金作為違約金直接沒(méi)收。

3、根據(jù)原協(xié)議約定，鑫贏原鍵在付款至8,000萬(wàn)元之后5個(gè)工作日之內(nèi)，公司將其對(duì)恒通客車9,372萬(wàn)元的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給鑫贏原鍵，在此之前，恒通客車仍需按照與公司簽訂的借款協(xié)議向公司支付相應(yīng)的利息至2018年6月30日。

本次將該條修改為：在鑫贏原鍵支付完畢全部對(duì)價(jià)款14,300萬(wàn)元之后5個(gè)工作日內(nèi)，公司將其對(duì)恒通客車的9,372萬(wàn)元的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給鑫贏原鍵。

4、根據(jù)原協(xié)議約定，在鑫贏原鍵按照付款進(jìn)度的規(guī)定支付700萬(wàn)元后的2個(gè)工作日內(nèi)，公司向恒通客車、恒通電動(dòng)及開投集團(tuán)發(fā)函推薦鑫贏原鍵提名的人選為恒通客車及恒通電動(dòng)的董事長(zhǎng)。

本次將該條修改為：在鑫贏原鍵按照付款進(jìn)度的規(guī)定支付700萬(wàn)元后的2個(gè)工作日內(nèi)，公司向恒通客車、恒通電動(dòng)及開投集團(tuán)發(fā)函推薦鑫贏原鍵提名的人選為恒通客車及恒通電動(dòng)的董事長(zhǎng);在鑫贏原鍵按照規(guī)定支付6,500萬(wàn)后，鑫贏原鍵享有公司在恒通客車及恒通電動(dòng)董事會(huì)及高管人選的提名權(quán)。

5、根據(jù)原協(xié)議約定，在鑫贏原鍵付款至8,000萬(wàn)元后的5個(gè)工作日內(nèi)，公司應(yīng)該將其向開投集團(tuán)的索賠權(quán)利(包括且不限于仲裁費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、律師費(fèi)等)轉(zhuǎn)讓給鑫贏原鍵。

本次將該條修改為：公司應(yīng)當(dāng)在鑫贏原鍵付款至6,500萬(wàn)元且本補(bǔ)充協(xié)議生效后的5個(gè)工作日內(nèi)將其向開投集團(tuán)索賠的權(quán)利轉(zhuǎn)讓給鑫贏原鍵。

2018年12月26日，公司召開第八屆董事會(huì)第八十一次會(huì)議，會(huì)議應(yīng)出席董事5人，實(shí)際出席董事5人，以5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過(guò)上述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議之二》。

三、風(fēng)險(xiǎn)提示

公司持有的恒通客車66%的股權(quán)全部處于質(zhì)押狀態(tài)，其中，41%的股權(quán)質(zhì)押給長(zhǎng)城四川分公司，25%的股權(quán)質(zhì)押給開投集團(tuán)，同時(shí)，根據(jù)2014年5月公司與開投集團(tuán)簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本次交易尚需取得開投集團(tuán)的同意，經(jīng)公司、鑫贏原鍵與相關(guān)各方積極協(xié)商，已取得開投集團(tuán)附條件的同意及簽署完成解除25%股權(quán)質(zhì)押的協(xié)議，并將在鑫贏原鍵支付完畢全部?jī)r(jià)款后正式向長(zhǎng)城四川分公

司提出解除41%股權(quán)質(zhì)押的申請(qǐng)，相關(guān)手續(xù)的辦理尚需一定的時(shí)間;截至本公告披露日，公司實(shí)際累計(jì)為恒通客車提供擔(dān)保人民幣9,000萬(wàn)元(原協(xié)議簽訂時(shí)為11,320萬(wàn)元，鑫贏原鍵正陸續(xù)解除中)，公司已與交易對(duì)方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定，應(yīng)當(dāng)不晚于2018年12月31日前全部解除，交易對(duì)方在標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)過(guò)戶的同時(shí)將恒通客車41%的股權(quán)及恒通電動(dòng)41%的股權(quán)質(zhì)押給公司;本次交易能否順利完成，仍存在一定的不確定性，提醒廣大投資者注意風(fēng)險(xiǎn)。

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