6月28日,東風(fēng)電子科技股份有限公司召開2019 年第二次臨時股東大會。會上,高票通過了《關(guān)于東風(fēng)電子科技股份有限公司吸收合并東風(fēng)汽車零部件(集團(tuán))有限公司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》,并將上報中國證券監(jiān)督管理委員會審核。
本次會議由東風(fēng)科技董事會召集,采取現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開,現(xiàn)場會議由東風(fēng)汽車有限公司副總裁,東風(fēng)汽車零部件(集團(tuán))有限公司董事長、總經(jīng)理,東風(fēng)科技董事長兼黨委書記陳興林主持。東風(fēng)科技在任董事、監(jiān)事,董事會秘書出席會議,其他高級管理人員列席會議。
重要公告
本次吸收合并完成后,東風(fēng)科技為存續(xù)方,將承繼及承接?xùn)|風(fēng)汽車零部件(集團(tuán))有限公司所有資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員和合同,以及其他一切權(quán)利與義務(wù),東風(fēng)零部件集團(tuán)將注銷法人資格,其所持有的東風(fēng)科技全部股份將予以注銷,東風(fēng)汽車有限公司及南方實業(yè)成為上市公司的股東。本次收購交易完成后,預(yù)計收購人東風(fēng)汽車有限公司將直接持有東風(fēng)科技 704,079,554 股股份,并通過一致行動人南方實業(yè)間接持有東風(fēng)科技 704,784 股股份,持股比例合計 86.53%。
本次吸收合并發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日為東風(fēng)科技審議本次吸收合并事項的首次董事會決議公告日。經(jīng)交易各方協(xié)商并綜合考慮上市公司全體股東的利益,本次吸收合并發(fā)行股份的發(fā)行價格為本次吸收合并發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日前20個交易日上市公司股票交易均價的 90%,即6.73元/股。
本次吸收合并完成后,將實現(xiàn)東風(fēng)零部件集團(tuán)整體上市,東風(fēng)科技將在制動與智能駕駛系統(tǒng)、座艙與車身系統(tǒng)、電驅(qū)動系統(tǒng)和輕量化技術(shù)等現(xiàn)有業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上,增加底盤系統(tǒng)、熱管理系統(tǒng)及動力總成技術(shù)系統(tǒng)等業(yè)務(wù),實現(xiàn)核心業(yè)務(wù)“6+1”系統(tǒng)化發(fā)展。與此同時,東風(fēng)科技將集聚東風(fēng)零部件集團(tuán)全部資源,展開系統(tǒng)性、前瞻性的戰(zhàn)略部署,推動業(yè)務(wù)體系與產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)化,推動供貨能力向系統(tǒng)化、模塊化及集成化的方向持續(xù)改善,進(jìn)一步增強(qiáng)市場綜合競爭能力,發(fā)揮企業(yè)的規(guī)模效應(yīng)及業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)。
本次吸收合并完成后,被吸并方的所有分公司應(yīng)歸屬于吸并方,并作為吸并方的分公司繼續(xù)存續(xù)。本次吸收合并完成后,東風(fēng)科技吸收合并東風(fēng)零部件集團(tuán)發(fā)行的人民幣普通股 A 股將在上交所上市。
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