5月23日，華菱星馬發(fā)布關(guān)于控股股東擬轉(zhuǎn)讓公司股份公開征集受讓方的公告，華菱星馬控股股東安徽星馬團集及全資子公司華神建材擬通過公開征集受讓方的方式，轉(zhuǎn)讓所持公司全部股份。其中，星馬集團本次擬公開轉(zhuǎn)讓公司2413.6萬股，華神建材本次擬公開轉(zhuǎn)讓公司6054.48萬股，合計8468萬股，占公司總股本的15.24%。相關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)已審核同意星馬集團及全資子公司華神建材公開征集受讓方，若此次公開征集轉(zhuǎn)讓完成后，公司控股股東及實際控制人將發(fā)生變更。

  公司于2020年5月22日收到公司控股股東星馬集團的書面通知，馬鞍山市國資委出具了《馬鞍山市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于星馬集團及全資

  子公司華神建材公開征集轉(zhuǎn)讓華菱星馬國有股份事項的復(fù)函》(馬資委函〔2020〕6號)，相關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)已審核同意星馬集團及其全資子公司華神建材公開征集受讓方?，F(xiàn)將公司控股股東本次公開征集受讓方的具體情況和要求公告如下：

  一、轉(zhuǎn)讓背景及轉(zhuǎn)讓情況

  (一)轉(zhuǎn)讓背景

  1、契合發(fā)展規(guī)劃要求，引進有實力戰(zhàn)略伙伴。

  根據(jù)《汽車產(chǎn)業(yè)中長期發(fā)展規(guī)劃》(工信部聯(lián)裝〔2017〕53號)等文件精神的要求，推動我國汽車產(chǎn)業(yè)可持續(xù)發(fā)展，加快汽車產(chǎn)業(yè)協(xié)同創(chuàng)新和轉(zhuǎn)型升級，支持重組整合、企業(yè)并購和戰(zhàn)略合作，支持優(yōu)勢企業(yè)強強聯(lián)合，做強做大中國品牌汽車，培育具有國際競爭力的企業(yè)集團。汽車產(chǎn)業(yè)是馬鞍山市的重要產(chǎn)業(yè)之一，華菱星馬作為馬鞍山汽車生產(chǎn)企業(yè)的龍頭企業(yè)，近年來受限于下游行業(yè)需求的變化以及所屬行業(yè)的競爭和成長空間，財務(wù)狀況不佳，資產(chǎn)負債率偏高，資產(chǎn)和業(yè)務(wù)規(guī)模難以繼續(xù)做大，星馬集團結(jié)合本地區(qū)和汽車行業(yè)發(fā)展需要，擬通過本次公開征集轉(zhuǎn)讓的方式引進產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度高、綜合實力強的戰(zhàn)略伙伴，后續(xù)在資金、管理、業(yè)務(wù)等方面為華菱星馬提供支持，從而提升華菱星馬的規(guī)模和盈利能力，保持華菱星馬持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展，做大做強華菱星馬汽車品牌，同時可以帶動當(dāng)?shù)仄嚠a(chǎn)業(yè)集群的規(guī)模，為馬鞍山的經(jīng)濟增長、財政收入、增加就業(yè)等方面做出貢獻。

  2、突出主營業(yè)務(wù)發(fā)展，促進汽車產(chǎn)業(yè)整合，提升市場競爭力。

  本次公開征集轉(zhuǎn)讓要求擬受讓方或其所屬的企業(yè)集團具有乘用車和商用車生產(chǎn)資質(zhì)。如本次公開征集轉(zhuǎn)讓順利完成，華菱星馬作為全國重要的重型卡車、重型專用車及零部件生產(chǎn)研發(fā)基地，相關(guān)資質(zhì)齊備，可以為擬受讓方提供上市公司這一資本運作平臺，借助于擬受讓方的資金、管理、業(yè)務(wù)等方面的支持，以及華菱星馬現(xiàn)有的制造能力和多年的產(chǎn)業(yè)布局，實現(xiàn)擬受讓方與華菱星馬的優(yōu)勢互補，進一步突出上市公司的主營業(yè)務(wù)以及實現(xiàn)業(yè)務(wù)的全面升級，有利于完善商用車產(chǎn)業(yè)鏈，提升整體市場競爭力。

  3、提升資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，實現(xiàn)轉(zhuǎn)型和良性發(fā)展。

  商用車行業(yè)是典型的規(guī)模經(jīng)濟行業(yè)，規(guī)模和協(xié)同效應(yīng)明顯、行業(yè)集中度較高，使得具有規(guī)模優(yōu)勢的企業(yè)競爭力不斷增強。通過本次公開征集轉(zhuǎn)讓可以為上市公

  司引入有實力的戰(zhàn)略合作伙伴，并要求擬受讓方或其所屬的企業(yè)集團具有乘用車和商用車生產(chǎn)資質(zhì)，通過業(yè)務(wù)協(xié)同、規(guī)模擴大、效率提高等方式，發(fā)揮上市公司的競爭優(yōu)勢，提升資產(chǎn)質(zhì)量，提高盈利能力，擴大經(jīng)營規(guī)模，擴大上市公司的市場份額，凸顯上市公司的規(guī)模經(jīng)濟和市場效應(yīng)，促使上市公司步入可持續(xù)發(fā)展的良性軌道。

  4、增強技術(shù)水平，提升核心競爭力。

  技術(shù)水平是企業(yè)核心競爭力的重要表現(xiàn)形式和重要構(gòu)建基礎(chǔ)。目前，重卡行業(yè)結(jié)構(gòu)升級加速，技術(shù)、成本和服務(wù)的升級進一步提高產(chǎn)業(yè)門檻。國內(nèi)同行業(yè)汽車制造商擁有較強的自主研發(fā)能力和低成本優(yōu)勢，貨車發(fā)動機、變速器等核心零部件優(yōu)勢逐步提升，競爭力較強。通過本次公開征集轉(zhuǎn)讓可以實現(xiàn)華菱星馬與擬受讓方之間的技術(shù)共享和整合，對上市公司現(xiàn)有生產(chǎn)工藝流程進行優(yōu)化，保證滿足產(chǎn)品最新標準和環(huán)保要求，跨越技術(shù)和成本門檻，同時實現(xiàn)上市公司的技術(shù)儲備，增加產(chǎn)品附加值、提高盈利能力和產(chǎn)品的市場占有率，增強上市公司的綜合競爭力與抗風(fēng)險能力。

  5、助力產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展、實現(xiàn)地區(qū)經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化調(diào)整。

  汽車產(chǎn)業(yè)是馬鞍山市經(jīng)濟發(fā)展的傳統(tǒng)優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)之一。通過本次公開征集轉(zhuǎn)讓引入優(yōu)質(zhì)戰(zhàn)略合作伙伴，實現(xiàn)上市公司業(yè)務(wù)整合及與外界資源的協(xié)同效應(yīng)，將上市公司打造成為國內(nèi)具有一定優(yōu)勢的重型卡車汽車產(chǎn)業(yè)制造基地，加大上市公司汽車業(yè)務(wù)及其上下游相關(guān)產(chǎn)業(yè)發(fā)展，是實現(xiàn)馬鞍山市傳統(tǒng)汽車產(chǎn)業(yè)的優(yōu)化和轉(zhuǎn)型升級重要戰(zhàn)略實施步驟，有利于地區(qū)經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化調(diào)整。

  綜上，本次公開征集轉(zhuǎn)讓對于促進上市公司轉(zhuǎn)型發(fā)展和戰(zhàn)略聯(lián)盟、實現(xiàn)上市公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃、拓展相關(guān)多領(lǐng)域合作，以及實現(xiàn)馬鞍山市產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化調(diào)整和經(jīng)濟發(fā)展將有積極的推動作用。

  (二)本次擬公開征集轉(zhuǎn)讓的基本情況

  1、本次擬公開征集轉(zhuǎn)讓股份涉及的上市公司名稱及基本情況

  2、本次擬公開征集轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量

  本次擬公開征集轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量為星馬集團及華神建材(以下合稱“轉(zhuǎn)讓方”)合計持有的本公司84,680,905股股份(其中：星馬集團直接持有本公司的股份數(shù)量為24,136,112股，通過其全資子公司華神建材持有本公司的股份數(shù)量為60,544,793股)，占公司總股本的15.24%。

  3、本次擬公開征集轉(zhuǎn)讓價格

  根據(jù)《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》(國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、財政部、中國證券監(jiān)督管理委員會令第36號)(以下簡稱“第36號令”)第二十三條規(guī)定：“國有股東公開征集轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格不得低于下列兩者之中的較高者：(一)提示性公告日前30個交易日的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值;

  (二)最近一個會計年度上市公司經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值”。公司提示性公告日(2020年4月29日)前30個交易日的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值為人民幣4.47元/股;公司最近一個會計年度(2019年度)經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值為人民幣5.14元。

  轉(zhuǎn)讓方按照第36號令的上述規(guī)定，確定本次公開征集轉(zhuǎn)讓的價格擬不低于人民幣5.14元/股。最終轉(zhuǎn)讓價格將依據(jù)相關(guān)法規(guī)并在擬受讓方報價基礎(chǔ)上綜合

  考慮各種因素確定。本次公開征集轉(zhuǎn)讓完成前，如果上市公司發(fā)生派息、送股、轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)、除息事項，則轉(zhuǎn)讓價格和轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量相應(yīng)調(diào)整。