汽車咖啡館快訊,重慶小康工業(yè)集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“小康股份”)7月9日發(fā)布晚間公告宣布,下屬兩家子公司Tiveni,Inc.與 InEvit已完成合并。
本次合并以新設(shè)合并的方式進(jìn)行,即成立一家新的公司,注銷參與合并的原有公司,由新設(shè)公司持有原有公司的資產(chǎn)、負(fù)債等并在新的基礎(chǔ)上運(yùn)營。在這種方式下,小康股份控股子公司SF MOTORS, Inc.(以下簡稱“SF MOTORS”)與創(chuàng)始股東成立了新公司Tiveni MergedCo,Inc.(以下簡稱“TMI”)。合并后,Tiveni,Inc.與InEvit 被注銷,兩公司的所有資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、人員等由 TMI享有或承接。TMI總股本為1,000 萬股,其中,SF MOTORS與Tiveni,Inc.創(chuàng)始股東(團(tuán)隊(duì))各持有其 450 萬股,各占其總股本的 45%,預(yù)留員工股權(quán)激勵(lì)庫存股100萬股。
公告稱,TMI 已于近日完成上述合并事項(xiàng),并收到了美國特拉華州州務(wù)卿頒發(fā)的合并證明,Tiveni,Inc.與InEvit 已完成注銷。
公開資料顯示,SF MOTORS于2016年1月在美國硅谷注冊,主要?jiǎng)?chuàng)始投資者即小康股份,定位在于打造高端電動(dòng)汽車。目前在美、在華都擁有生產(chǎn)資質(zhì)與能力,其兩家整車工廠分別設(shè)于美國印第安納州和中國重慶。2017年10月,SF MOTORS對外宣布正式收購美國電池系統(tǒng)公司InEVit的100%股權(quán)。交易完成后的2018年3月,InEVit公司創(chuàng)始人,也就是特斯拉的聯(lián)合創(chuàng)始人兼首任CEO馬丁·艾伯哈德及其團(tuán)隊(duì)確認(rèn)全職加入SF MOTORS。
而另一子公司Tiveni, Inc.,是由InEVit 與創(chuàng)始股東共同成立 。公告稱,2018年6月12日,鑒于國際環(huán)境與市場變化,小康股份與創(chuàng)始股東簽署《FRAMEWORK AGREEMENT(框架協(xié)議)》約定,InEVit與創(chuàng)始股東共同成立 Tiveni, Inc.。雙方各持 45%的股權(quán),并預(yù)留10%的庫存股作為員工股權(quán)激勵(lì)股份。根據(jù)協(xié)議,該公司設(shè)立后第 12 個(gè)月最后一日,在滿足一定條件的前提下,Tiveni, Inc.和InEVit將以美國法項(xiàng)下免稅重組的方式合并。而截至到期時(shí)間2019年6 月30 日,合并條件已滿足。
公告顯示,本次合并完成后,上市公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍將發(fā)生變更,原被納入公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍的 InEvit 被注銷,小康股份未對 TMI 實(shí)施控制,雖不將 TMI 納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍,但對 TMI 具有重大影響。
公告還稱,本次合并預(yù)計(jì)不會(huì)對小康股份本年度的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生較大影響,具體情況將在定期報(bào)告中予以披露。
以下為公告原文:
2017 年 10 月 16 日,重慶小康工業(yè)集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“公司”)下屬子公司 SF MOTORS, Inc.(以下簡稱“SF MOTORS”)與 InEVit 及其創(chuàng)始股東簽署《合并協(xié)議》,由 SF MOTORS 收購 InEVit100%股權(quán),具體內(nèi)容詳見公司2017 年 10 月 18 日披露的相關(guān)公告(公告編號(hào) 2017-092、2017-093)。
鑒于國際環(huán)境與市場變化,經(jīng)公司與創(chuàng)始股東溝通協(xié)商,于2018 年6 月12日簽署《FRAMEWORKAGREEMENT(框架協(xié)議)》約定,InEVit 與創(chuàng)始股東共同成立 Tiveni, Inc.。公司持有 Tiveni, Inc. 45%的股權(quán),創(chuàng)始股東持有 Tiveni, Inc.45%的股權(quán),并預(yù)留 10%的庫存股作為員工股權(quán)激勵(lì)股份。Tiveni, Inc.設(shè)立完成后第 12 個(gè)月最后一日,在滿足一定條件的前提下,Tiveni, Inc.和InEVit將以美國法項(xiàng)下免稅重組的方式合并。具體內(nèi)容詳見公司2018年6月13日披露的《關(guān)于收購美國電池系統(tǒng)公司 InEVit 的進(jìn)展公告》(公告編號(hào)2018-069)。
截至 2019 年 6 月 30 日,合并條件已滿足。根據(jù)《FRAMEWORK AGREEMENT(框架協(xié)議)》約定, SF MOTORS 與創(chuàng)始股東成立 Tiveni MergedCo,Inc.(以下簡稱“TMI”),以新設(shè)合并的方式完成本次合并事項(xiàng)。合并后,Tiveni,Inc.與InEvit 被注銷,Tiveni,Inc.與 InEvit 的所有資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、人員等由 TMI享有或承接。TMI 的總股本為1,000 萬股,其中,公司控股子公司 SF MOTORS 持有其450萬股,占其總股本的45%;Tiveni,Inc.創(chuàng)始股東(團(tuán)隊(duì))持有其 450萬股,占其總股本的 45%;預(yù)留員工股權(quán)激勵(lì)庫存股 100 萬股,占其總股本的 10%。
TMI 已于近日完成上述合并事項(xiàng),并收到了美國特拉華州州務(wù)卿頒發(fā)的合并證明,Tiveni,Inc.與 InEvit 已完成注銷。 本次合并完成后,上市公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍將發(fā)生變更,原被納入公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍的 InEvit 被注銷,公司未對 TMI 實(shí)施控制,雖不將 TMI 納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍,但對 TMI 具有重大影響。
本次合并預(yù)計(jì)不會(huì)對公司本年度的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生較大影響,具體情況公司將在定期報(bào)告中予以披露。敬請廣大投資者理性投資,注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
重慶小康工業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2019 年 7 月 10 日
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