種瓜得瓜，種豆得豆。

關(guān)于日產(chǎn)前董事長(zhǎng)卡洛斯•戈恩為何突然跌落神壇，有一件事顯而易見：這位汽車業(yè)的傳奇高管是其坐擁了幾十年的公司慘淡管理的受害者。

此前，日產(chǎn)汽車給戈恩扣下的罪名是：在財(cái)務(wù)報(bào)表上隱瞞自己的真實(shí)收入，以及個(gè)人私用公司財(cái)產(chǎn)。然而據(jù)日本廣播公司NHK上周日(11月25日)報(bào)道，戈恩否認(rèn)與上述指控相關(guān)的不當(dāng)行為。

與近年來(lái)大多數(shù)日本公司的丑聞不同，日產(chǎn)此次丑聞的焦點(diǎn)在于個(gè)人而非公司不當(dāng)行為。關(guān)于戈恩倒臺(tái)的原因，坊間流傳著以下幾種理論：內(nèi)部政變、某些人別有用心以及權(quán)力過于集中于一人。但是董事會(huì)有何立場(chǎng)指責(zé)董事長(zhǎng)在薪酬問題上誤導(dǎo)公司?其他董事或者審計(jì)師對(duì)戈恩的不實(shí)申報(bào)就不負(fù)有責(zé)任?

只有在決策機(jī)構(gòu)不到位的情況下，才有可能出現(xiàn)這種疏忽。例如，日產(chǎn)汽車缺乏一個(gè)董事會(huì)薪酬委員會(huì)，以負(fù)責(zé)審查高管薪酬和獎(jiǎng)金計(jì)劃。公司治理專家表示，此類委員會(huì)有助于建立問責(zé)機(jī)制和責(zé)任，幫助監(jiān)督繼任計(jì)劃、審計(jì)職能和新董事。而截至2017年，日產(chǎn)并未建立薪酬委員會(huì)。

戈恩或許在財(cái)務(wù)上面扭轉(zhuǎn)了日產(chǎn)的頹勢(shì)，大刀闊斧削減成本，戈恩個(gè)人也因此一舉成名。但日產(chǎn)仍固守著日本企業(yè)落后過時(shí)的傳統(tǒng)。

在日本，高管的薪酬以及信息披露一直是一個(gè)有爭(zhēng)議的話題，因此戈恩的薪酬長(zhǎng)期以來(lái)也是爭(zhēng)議的焦點(diǎn)。據(jù)報(bào)道，今年6月，戈恩在接受英國(guó)《金融時(shí)報(bào)》采訪時(shí)被問及，是否曾想過自己的薪酬過高，當(dāng)時(shí)戈恩笑著向采訪者表示:“任何一個(gè)公司的首席執(zhí)行官都不會(huì)說(shuō)自己薪酬過高。再者這并不是我所決定的，決定權(quán)掌握在董事會(huì)手里?！?

根據(jù)日產(chǎn)汽車的財(cái)務(wù)報(bào)告，該公司的薪酬通常包括現(xiàn)金和股份增值權(quán)。理論上來(lái)說(shuō)，高管薪酬應(yīng)基于其業(yè)績(jī)表現(xiàn)以及其他同行公司高管的薪酬水平，并以外部薪酬咨詢?yōu)榛鶞?zhǔn)。然后，薪酬方案應(yīng)交由董事會(huì)主席批準(zhǔn)，而不是由董事會(huì)批準(zhǔn)。如果高管薪酬并不在董事會(huì)的職權(quán)范圍內(nèi)，那么又該如何決定?

日產(chǎn)公司在如何確定董事長(zhǎng)的薪酬以及是否應(yīng)有單獨(dú)的流程來(lái)審核方面頗為模糊。戈恩經(jīng)常談到評(píng)判高管表現(xiàn)的指標(biāo)，那么他自己的表現(xiàn)又該如何評(píng)判?

在去年發(fā)生數(shù)據(jù)造假丑聞之后，日產(chǎn)在公司治理方面幾乎沒有改善。杰富瑞(Jefferies)分析師Zuhair Khan表示，在日本于2015年引入公司治理準(zhǔn)則后，日產(chǎn)抵制外部董事已有兩年之久。Khan稱，日產(chǎn)是11家推諉外部董事的公司之一。今年4月份，該公司最終增加了兩名獨(dú)立董事:一名是前賽車手，另一名是具有能源背景的退休官員。還有一名獨(dú)立董事是雷諾公司前高管，鑒于日產(chǎn)與法國(guó)汽車制造商雷諾的聯(lián)盟，第三名董事的獨(dú)立性受到質(zhì)疑。

就在上周戈恩丑聞爆發(fā)之后，日產(chǎn)才批準(zhǔn)成立一個(gè)由獨(dú)立董事組成的咨詢委員會(huì)。根據(jù)日本公司治理準(zhǔn)則，設(shè)立此類委員會(huì)已成為日本企業(yè)的規(guī)范，但該類委員會(huì)沒有法律地位。日產(chǎn)還表示，將討論成立一個(gè)特別委員會(huì)，以改善公司治理、處理董事薪酬問題。

然而，日產(chǎn)上述舉措已是亡羊補(bǔ)牢且太過微不足道。該公司對(duì)投資者的漠視還表現(xiàn)在，當(dāng)其已經(jīng)對(duì)戈恩展開調(diào)查的同時(shí)，該公司汽車融資部門還出售了600億日元(5.32億美元)的債券。

據(jù)《華爾街日?qǐng)?bào)》11月25日?qǐng)?bào)道，戈恩已經(jīng)聘請(qǐng)了辯護(hù)律師，并表示其未向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告數(shù)千萬(wàn)美元的遞延薪酬是恰當(dāng)且合法的，因?yàn)檫@些遞延薪酬將在他退休時(shí)支付。關(guān)于是否應(yīng)該報(bào)告此類薪酬甚至存在很大爭(zhēng)議，這也表明公司內(nèi)部需要更嚴(yán)格的監(jiān)察，制衡也需加強(qiáng)。

無(wú)論戈恩案件結(jié)果如何，投資者都應(yīng)避開那些未采用最基本治理結(jié)構(gòu)的公司。如果像戈恩這樣閃亮的明星都可以被擊落，其他人遇到類似情況結(jié)果也不會(huì)好看太多。