業(yè)界期盼的A股境內(nèi)分拆上市的政策終于落地。12月13日,中國證監(jiān)會正式發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》(簡稱《規(guī)定》)?!兑?guī)定》)的落地對于A股上市公司來說收到了一個政策大“紅包”。根據(jù)記者不完全統(tǒng)計,目前已有逾40家A股公司有分拆的意愿。
“越來越多實施多元化戰(zhàn)略的集團和優(yōu)質(zhì)上市公司提出分拆上市的需求,分拆上市有利于激發(fā)上市公司的研發(fā)能力和創(chuàng)新能力,鼓勵企業(yè)的分支業(yè)務,尤其是高端創(chuàng)新型的產(chǎn)業(yè)做大、做強。”武漢科技大學金融證券研究所所長董登新在接受《證券日報》記者采訪時表示,分拆上市后企業(yè)可以實現(xiàn)業(yè)務聚焦,提升專業(yè)化經(jīng)營水平。
事實上,作為資產(chǎn)重組的重要方式,分拆上市在境外市場被廣泛采用,大多數(shù)成熟市場都允許上市公司分拆上市。經(jīng)統(tǒng)計,我國香港市場2011年至今已完成40余單;2016年-2018年,美國市場也有80余單分拆案例。
四方面修改回應市場
今年8月23日,證監(jiān)會就《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》公開征求意見,受到市場高度關注。
記者發(fā)現(xiàn),正式發(fā)布的《規(guī)定》與征求意見稿對比看,監(jiān)管層充分聽取了市場意見,修改后的內(nèi)容更接“地氣”,主要涉及分拆《規(guī)定》的核心條款,而這也是市場關注度最高的四個主要方面:一是降低盈利門檻從10億元降到6億元;二是放寬募集資金使用的要求;三是放寬子公司董事、高管持股要求;四是修改同業(yè)競爭表述適應不同板塊安排。
“對于盈利門檻從10億元降到6億元,是比較符合市場預期的,因為10億元的盈利要求有點高,可能把一些優(yōu)質(zhì)企業(yè)‘擋在門外’?!币晃粯I(yè)內(nèi)人士向記者表示。
另外,對于放寬子公司董事、高管持股要求的修改也得到業(yè)內(nèi)的點贊。隨著資本市場的發(fā)展,公司管理團隊持股的情況越來越常見,特別是科創(chuàng)類企業(yè)。因此,把子公司董事、高管的持股限制,由10%放寬至30%也是適應實踐需要。
“從上述修改可以看出監(jiān)管層對社會各界提出的意見建議非常重視,特別是一些關注焦點問題做了非常認真的研究,充分聽取了市場意見,修改比較符合市場的預期?!币晃粯I(yè)內(nèi)專家對記者表示。
分拆過程全鏈條監(jiān)管
在企業(yè)分拆上市的過程中,市場上擔心最多的問題是分拆可能導致的母公司“空心化”、利益輸送,關聯(lián)交易、同業(yè)競爭增多、二級市場炒作等。
對此,從發(fā)布的《規(guī)定》來看,這些問題都已在監(jiān)管部門的考慮之內(nèi),并已做出針對性安排,對上市公司分拆將實施全面、全鏈條監(jiān)管。
一方面,在上市公司披露分拆信息環(huán)節(jié)?!兑?guī)定》要求按照重大資產(chǎn)重組的規(guī)定披露信息,交易所會對分拆信息的披露情況開展問詢,必要時有關單位還會進行現(xiàn)場核查。
另一方面,在子公司申請發(fā)行上市環(huán)節(jié)。需要履行IPO或重組上市注冊或?qū)徍顺绦?。子公司須符合IPO或重組上市的條件,充分披露信息,需要聘請相關中介機構核查。而且,子公司上市后的日常監(jiān)管階段。母子公司作為上市公司,將獨立編制和披露財務報表及其他非財務信息,都會接受較為嚴格的日常監(jiān)管、公眾監(jiān)督。母子的信息披露、運作獨立性、相互之間發(fā)生的關聯(lián)交易、是否構成同業(yè)競爭等將成為監(jiān)管關注的重點。
除此之外,在長期并購重組、日常監(jiān)管中,已有一套成熟的監(jiān)管機制,比如內(nèi)幕信息登記制度、股票交易核查、股價監(jiān)控等,也會在分拆監(jiān)管中發(fā)揮重要作用。
證監(jiān)會此前曾表示,將高度重視市場關切問題,對分拆上市試點中發(fā)現(xiàn)的虛假信息披露、內(nèi)幕交易、操縱市場,尤其是利用分拆上市進行概念炒作、“忽悠式”分拆等違法違規(guī)行為加大打擊力度。同時,抓住分拆行為的信息披露、分拆后發(fā)行上市或重組上市申請、分拆后母子公司日常監(jiān)管三個環(huán)節(jié),加強對同業(yè)競爭、關聯(lián)交易的監(jiān)管,嚴防上市公司利用關聯(lián)交易輸送利益或調(diào)節(jié)利潤等損害中小股東利益的行為。
業(yè)內(nèi)專家則認為,對于分拆可能導致的母公司利益輸送,關聯(lián)交易以及二級市場炒作等問題,不是分拆帶來的特有問題。在上市公司重組或日常運作中,也有類似問題,因此,需要明確是,與并購重組一樣,分拆作為一種市場化工具,應當理性看待。不能因為工具可能會帶來問題,就因噎廢食,完全否定分拆制度的價值?!拜^為正確的做法是引入分拆工具,同時重點關注其可能的問題,通過制度設計、嚴監(jiān)管,減少其負面影響,充分發(fā)揮分拆的正向作用?!?
|